07/05/2024 - Mainova AG: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

I.  Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 ("Vergütungsbericht 2023"). Er berücksichtigt die gesetzli- chen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK)

Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe "gewährte" und "geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr "gewährt" ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt und (2) in dem Geschäftsjahr "ge- schuldet" ist, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.

II.  Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1.1  Geschäftsentwicklung

Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der zu meisternden Herausforderungen wie den enorm volatilen externen Faktoren wie der nationalen Energiepolitik sowie der interna- tionalen geopolitischen Gemengelage ist das Geschäftsjahr 2024 als erfolgreich zu bezeichnen. Trotz eines weiterhin enormen Wettbewerbsdrucks auf den Vertriebsmärkten und Marktrisiken, die weit jenseits des historisch Üblichen liegen, konnten die gesetzten Ziele nicht nur erreicht, sondern über- troffen werden.

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 89,3 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns auf 156,8 Mio. EUR. Damit wurde die

prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2022 hat sich das bereinigte EBT damit um 6 % (Gesellschaft) bzw. 21 % (Mainova-Konzern) verbessert.

Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind.

1.2  Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am

31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umset- zung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung ("Vorstandsvergütungssystem 2021") beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems ("Bisheriges Vorstandsvergütungssystem") - folgende Kernparameter:

(1) Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungs- system enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung;

(2) Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/ 30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);

(3) Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;

(4) Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung

von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));

1. Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem

1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vor- standsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben

von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2023 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Martin Giehl (gesamtes Geschäftsjahr 2023) sowie Diana Rauhut (für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum

31. Dezember 2023). Die Vergütung von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold unterlag im Geschäftsjahr 2023 weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem; ebenso die Vergütung von Diana Rauhut für den Zeitraum ihres vorherigen Vorstandsdienstvertrags vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023.

1.3  Votum der Hauptversammlung über den Vergütungs- bericht 2022

Die Hauptversammlung hat am 30. August 2023 mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.

1.4  Erstellung des Vergütungsberichts 2023 und Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

III.  Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht- finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger

Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben wer- den insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wett- bewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qua- lifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

1.1  Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1.2  Festlegung und Angemessenheit der Vorstands- vergütung

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.

DerAufsichtsratstelltdabeisicher,dassdieVergütungineinem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an.

Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche "Versorgung/Energie" (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Ver- gleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.

Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.

1.3  Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen- zulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

2.  Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

2.1  Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtver- gütung, Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungs- struktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach er- reicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzel- ne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie be- steht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängi- gen) Vergütungsbestandteilen.

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgese- hene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe

der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festge- legt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) be- grenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzel- nen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist; vor diesem Hintergrund konnte die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Bericht noch nicht erfol- gen. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurz- fristigen variablen Element nicht möglich.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das ein- zelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nut- zen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O- Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im je- weiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/ Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeun- tersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrecht- liche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieb- lichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamten- rechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu brin- gen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen.

Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI).

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der va- riablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr.

Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der

variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfi- nanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova- Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Un- ternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)- Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurz- fristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (im Berichtsjahr: Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Peter Arnold: 81.000 EUR, Diana Rauhut: 81.000 EUR pro rata für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum

31. Oktober 2023) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP).

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das

mit einem vorabdefinierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten ku- mulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter un- tereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen va- riablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig.

Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jähr- lich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand ei- nes jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grund- sätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresge- samtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert ver- gleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für das Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht.

2.3  Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungs- systems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems

Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems

Vergütungsbestandteil

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Nebenleistungen

bAV-Zusage

Vorstandsvergütungssytem 2021	Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Auszahlung in 12 monatlichen Raten

Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheits- kosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/ Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorge- untersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung

Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstands- mitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder)

Vergütungsbestandteil

Variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Sonstige Vergütungsregelungen

Ziel-Gesamtvergütung/ Pay Mix

Maximalvergütung

Vorstandsvergütungssytem 2021

STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwi- schen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150%

Festsetzung in 3 Schritten:

1. Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator
2. Mögliche Anpassung des rechnerischen
   Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretio- nären Multiplikators zwischen 80% und 120%
3. Malus Prüfung

LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgspara metern:

Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70%

des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150%

Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3nicht-finan- zielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

1. Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag
2. Malus Prüfung

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile (ohne bAV), 30% variable Vergütungsbestandteile

Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30%

STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung)

Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags

Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, in- kludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI- Zielbetrag abbildet)

Festsetzung in 2 Schritten:

1. Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator
2. Mögliche Anpassung des rechnerischen
   Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nicht- finanziellen Erfolgsparametern:

Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Be rücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150%

Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

1. Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter
2. Mögliche Anpassung des rechnerischen
   Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

1. n.
   n. a.

Keine aktienbasierte Vergütung/

Keine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien

Abfindungs-Cap

Malus- und Clawback-Regelung

Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer)

Malus:	Bei	Pflicht-	oder	Compliance-	n. n.
Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen
Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen
Bemessungszeitraum teilweise	reduzieren oder
vollständig entfallen lassen.

Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden

eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag)

3.  Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt:

3.1  Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit re- levanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

3.2.  Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren kon- kret die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, wobei sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauchs von der Gesellschaft getragen werden. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Lohn- und Einkommenssteuer sind von den Vorstandsmitgliedern zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet. Weiterhin wird den Vorstandsmitgliedern eine D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung gewährt. Des Weiteren erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung.

3.3  Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen)

Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen je- weils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet:

Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen (Unterstützungskasse) ausgestaltet. Die Umsetzung erfolgt in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist als Leistungszusage (Direktzusage) gewährt worden, die ebenfalls über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist.

Die bAV-Zusage von Dr. Constantin H. Alsheimer ist in Form einer Direktzusage gewährt worden. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen fes- ten Jahresgehalts berücksichtigt.

3.4  Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhalti- ge Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt.

3.4.1  Kurzfristige variable Vergütung

3.4.1.1  STI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzern- ergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI- Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der STI dient damit der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d. h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI ge- währt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbun- den auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern- EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprüng- lich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, so- fern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünsti- ge Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI- Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnli- chen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich

machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine re- duzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung ent- scheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zwei- ten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr.

3.4.1.2  Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem)

Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. EUR EBT des Mainova- Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova- Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen.

3.4.2  Langfristige variable Vergütung

3.4.2.1  LTI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nicht- finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) be- trägt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird.

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist ab- hängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhn- lichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegen- über dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahres- planung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des je- weiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern- EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern- EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat geneh- migten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den

jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finan- ziellen Erfolgsparameter, d. h., bei einem Zielerreichungs- grad von weniger als 80% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI- Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgelei- tet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweili- ge Ziel "erfüllt" ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitati- ver und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d. h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird kein LTI ge- währt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI- Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI- Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finan- ziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipli- ziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des

• 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts fest- gesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.
  Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geld- leistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Fest- setzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

3.4.2.2  LAP (Bisheriges Vergütungssystem)

Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Berichtsjahr das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP.

Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der dreijährige Performancezeitraum umfasst das Referenzjahr des jeweiligen mit dem LAP versehenen lang- fristigen variablen Vergütungsbestandteils und die zwei dem Referenzjahr folgenden Geschäftsjahre. Der jährlich zu gewährende Vergütungsbestandteil gemäß des LAP wird fällig nach Ablauf des Performancezeitraums mit dem Gehaltslauf des Folgemonats der Sitzung des Aufsichtsrats, die der Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova- Konzerns des jeweiligen dritten Geschäftsjahres des Performancezeitraums durch den Abschlussprüfer der Mainova folgt.

Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulier- ten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inklu- diert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind.

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit.

Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt.

Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt.

Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die

Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Erstellung des Vergütungsberichts 2021 festgestellt, dass der langfristi- ge variable Vergütungsbestandteil gemäß dem LAP bisher mit Blick auf die zeitliche Lage der Performanceperiode in modifizierter Weise durchgeführt wurde. Die Auszahlung des langfristigen Vergütungsbestandteils erfolgte nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der jeweiligen drei- jährigen Performanceperiode gemäß dem LAP. Für die Performanceermittlung wurde ausnahmslos die vorge- nannte dreijährige Performanceperiode angewendet und damit wurde die Teilhabe an der relevanten dreijährigen Performanceperiode auch denjenigen vom LAP begünstigten Vorstandsmitgliedern gewährt, die nur im letzten Jahr bzw. in den letzten beiden Jahren der jeweiligen Performanceperiode im Amt waren. Diese Durchführungsweise bedingte, dass die begünstigten Vorstandsmitglieder in den ersten bei- den Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für den langfristigen Vergütungsbestandteil an der Auszahlung des LAP partizipiert haben für Performanceperioden, die auch Referenzzeiträume vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit umfassten, und zu- gleich die Auszahlung der letzten relevanten LAP-Leistung im Kalenderjahr nach dem Ausscheiden des relevan- ten Vorstandsmitglieds erfolgte. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 Verhandlungen mit den von der modi- fizierten Weise der Durchführung des LAP begünstigten ak- tiven Vorstandsmitgliedern über eine Vereinbarung zur plan- konformen Fortführung des LAP ab dem Referenzjahr 2021 aufgenommen und den relevanten Vorstandsmitgliedern ein entsprechendes Angebot unterbreitet, das diese zum Teil im Berichtsjahr angenommen haben.

3.4.3  Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung be- urteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen ge- setzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinrei- chend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegen- den Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Zeile Peter Arnold

1	Grundvergütung
2	Ruhegehaltsfähige Grundvergütung
3	+  Nebenleistungen
4	=  Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3
5	+  Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
6	+  Langfristige variable Vergütung (LAP)
7	=  Variable Vergütungsbestandteile
	(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
8	+  BAV-Service Costs
9	=  Gesamtbetrag
	(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)

10Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem

(ohne BAV-Service Costs

=  Summe aus Zeilen 4 und 7)

11	Gesamtbetrag
	(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs
	=  Summe aus Zeilen 1 und 7)

Ziel-Gesamtvergütung

in EUR

320.316

320.316

17.441

337.757

135.304

77.000

212.304

128.384

678.445

550.061

532.620

in %

47,2

-

2,6

49,8

19,9

11,3

31,3

18,9

100

-

-

Maximalvergütung
in EUR		in %
320.316	-
320.316	-
17.441	-
337.757	-
No Cap	-
115.500	-
No Cap	-
128.384	-
-	-
-	-
-	-