Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB mit integriertem Corporate-Governance- Bericht
Inhaltsverzeichnis
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2.2 |
Tätigkeit des Vorstands |
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2.3 |
Praktiken und Instrumente der Unternehmensführung |
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2.4 |
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat |
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2.5 |
Vergütungssystem und Bezüge der Vorstandsmitglieder |
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AUFSICHTSRAT |
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3.1 |
Mitglieder und Vorsitz |
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3.2 |
Zusammensetzung und Diversität |
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3.3 |
Arbeitsweise des Aufsichtsrats |
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3.4 |
Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtjahr |
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3.5 |
Ausschüsse und deren Arbeitsweise |
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3.6 |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
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RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG |
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4.1 Angaben zu Abschlüssen und Lageberichten
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sowie weiteren Berichten |
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4.2 |
Abschlussprüfung |
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AKTIONÄRE/HAUPTVERSAMMLUNG |
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5.1 |
Angaben zu Aktienbeständen und deren Bewegungen |
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5.2 |
Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung |
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5.3 |
Umgang mit kursrelevanten Informationen |
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5.4 |
Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen |
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1 Grundlagen der Corporate Governance
1.1 Allgemeine Angaben
Die RWE Aktiengesellschaft ("RWE" oder "RWE AG") ist ein deutscher Energieversorger mit Sitz in Essen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter
HRB 14525.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand von RWE umfasst die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind:
- Erzeugung und Beschaffung von Energie, einschließlich erneuerbarer Energien,
- Gewinnung, Beschaffung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen,
- Versorgung und Handel mit Energie,
- Errichtung, Betrieb und Nutzung von Transportsystemen für Energie,
- Versorgung mit Wasser und Behandlung von Abwasser,
- Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten, einschließlich Energieeffizienzdienstleistungen.
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt RWE über ein duales Führungssystem. Dieses zeichnet sich durch die strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsor- gan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan aus. Bei RWE arbeiten die beiden Gre- mien im Interesse des Unternehmens und des Konzerns konstruktiv und vertrauensvoll zu- sammen. Der Aufsichtsrat von RWE ist nach dem Mitbestimmungsgesetz paritätisch mit je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt.
Die Führung von RWE und ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ("RWE-Konzern") wird in erster Linie durch die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften, die Satzung von RWE, und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex bestimmt. Die Satzung der RWE AG finden Sie im Internet unter www.rwe.com/investor-relations/corporate-gover- nance/satzung-und-geschaeftsordnung.
1.2 Unternehmens- bzw. Konzernstruktur
Die RWE AG ist eine reine Holdinggesellschaft. Sie erfüllt zentrale Aufgaben für ihre Toch- tergesellschaften, z. B. auf dem Gebiet der Steuern und Finanzen. Die Tochtergesellschaf- ten der RWE AG sind für die laufende Geschäftstätigkeit zuständig.
RWE ist zurzeit schwerpunktmäßig auf dem Gebiet der Stromerzeugung und des Energie- handels sowie im Gasgeschäft aktiv. In der Finanzberichterstattung wird der Konzern in die folgenden fünf Segmente aufgegliedert: (1) Offshore Wind, (2) Onshore Wind/Solar,
- Wasser/Biomasse/Gas, (4) Energiehandel und (5) Kohle/Kernenergie. Unter (1), (2), (3) und (5) sind die Stromerzeugungsaktivitäten zusammengefasst, wobei nach Energieträ- gern differenziert wird, und unter (4) das Handels- und Gasgeschäft. Die Segmente (1) bis
- bilden unser Kerngeschäft. Die operative Zuständigkeit ist folgendermaßen geregelt: Das Segment (1) wird von der RWE Offshore Wind GmbH gesteuert. Das Segment (2) wird von der RWE Renewables GmbH (zukünftig: RWE Renewables Europe & Australia GmbH) und der RWE Renewables Americas, LLC verantwortet. Die RWE Renewables GmbH ist da- bei für die Regionen Europa und Australien zuständig, während die RWE Renewables Ameri- cas, LLC die Geschäfte in Nord- und Südamerika verantwortet. Für das Segment (3) ist die RWE Generation SE verantwortlich, während im Segment (4) die Hauptzuständigkeit bei RWE Supply & Trading GmbH liegt. Die Gasspeicher werden von den Gesellschaften RWE Gas Storage West GmbH und RWE Gas Storage CZ, s.r.o. bewirtschaftet. Die Geschäftsak- tivitäten im Segment (5) werden von der RWE Power AG (Braunkohle), der RWE Nuclear GmbH (Kernenergie) und der RWE Generation SE (deutsche Steinkohlekraftwerke) gesteu- ert.
Mit Ausnahme der beiden Gasspeichergesellschaften, die aufgrund der für sie geltenden Entflechtungsvorgaben weisungsunabhängig agieren, sind alle genannten Tochtergesell- schaften über Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge an die Holding gebunden und unterliegen den Weisungen des Vorstands der RWE AG.
1.3 Erklärung zum DCGK
Die Leitung von RWE sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der Deut- sche Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung.
Nach dem DCGK berichten Unternehmen über ihre Corporate Governance in der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat geben diese Erklärung gemeinsam ab, wobei sie nur für die Berichtsteile zuständig sind, die sie selbst betreffen.
Am 9. Dezember 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat von RWE nach pflichtgemäßer Prüfung die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die unter
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www.rwe.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung-und-be-richteveröffentlicht ist:
"Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft geben nach pflichtgemäßer Prüfung die folgende Erklärung ab:
Die RWE Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am
10. Dezember 2021 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundes- anzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommis- sion Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 16. Dezember 2019) mit einer bereits erklärten vorübergehenden Abweichung entsprochen. Thomas Kufen, seit 18. Oktober 2021 Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft, hatte bis 31. Dezember 2021 insgesamt sechs zählbare Aufsichtsratsmandate inne, so dass der Empfehlung C.4 des Kodex übergangsweise nicht entsprochen wurde. Herr Kufen hat eines der Mandate mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Seit 1. Januar 2022 wird die Mandats- höchstgrenze wieder eingehalten.
Den Empfehlungen der neuen, am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung des Kodex (Kodexfassung vom 28. April 2022) entspricht die RWE Aktiengesellschaft ebenfalls und wird diesen auch künftig entsprechen, mit folgender Ausnahme:
Gemäß der neu eingefügten Empfehlung A.3 sollen das interne Kontrollsystem und das Risi- komanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezo- gene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, dieser Empfehlung zu entsprechen, haben sie nach eigener Auffassung allerdings noch nicht vollständig umgesetzt. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem erfasst bisher lediglich bestimmte nachhaltigkeitsbezogene Aspekte. RWE arbeitet derzeit an der Weiter- entwicklung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, um die nachhaltigkeits- bezogenen Aspekte noch umfassender und systematischer abzubilden. Dieser Prozess soll im Laufe des Jahres 2023 abgeschlossen werden, so dass der neuen Empfehlung A.3 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 künftig entsprochen werden kann."
Frühere Entsprechenserklärungen von RWE finden Sie unter www.rwe.com/investor-relati- ons/corporate-governance/entsprechenserklaerung-und-berichte.
2 Vorstand
2.1 Vorstand und Vorstandsmitglieder
Der Vorstand von RWE besteht aus drei Mitgliedern:
- Markus Krebber (49) ist zum 1. Oktober 2016 in das Gremium berufen worden. Er verantwortete zunächst das Finanzressort und übernahm zum 1. Mai 2021 das Amt des Vorstandsvorsitzenden. Er ist bis zum 30. Juni 2026 in den Vorstand bestellt.
- Michael Müller (51) gehört dem Vorstand seit 1. November 2020 an und verantwortet seit 1. Mai 2021 das Finanzressort.
- Zvezdana Seeger (58) ist ebenfalls zum 1. November 2020 für zunächst drei Jahre in das Gremium berufen worden. Sie ist Arbeitsdirektorin und führt neben dem Personal- auch das IT-Ressort.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 die Verlängerung der Bestel- lung und des Vertrages von Michael Müller ab dem 1. November 2023 um weitere fünf Jahre beschlossen. Die Gespräche mit Frau Seeger über ihre Vertragsverlängerung führten aufgrund ihrer persönlichen Lebensplanung dazu, dass der Aufsichtsrat Frau Katja van Doren mit Wirkung vom 1. August 2023 zur Personalvorständin und Arbeitsdirektorin be- stellt hat. Frau Seeger wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausscheiden und mit Auslaufen ihres Vertrages am 31. Oktober 2023 das Unternehmen verlassen.
Nähere Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands (z. B. die Lebensläufe) haben wir auf unserer Website unter www.rwe.com/investor-relations/corporate-governance/vor- stand-und-aufsichtsratund im jeweils aktuellen Geschäftsbericht veröffentlicht. Dort fin- den Sie auch Angaben zu den Mandaten, die die Mitglieder des Vorstands außerhalb dieses Gremiums wahrnehmen. Solche Mandate dürfen sie nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats von RWE übernehmen.
Gemäß DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre er- folgen und eine Wiederbestellung früher als ein Jahr vor Ablauf der Bestelldauer bei gleich- zeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände mög- lich sein. Dem hat RWE in der Vergangenheit entsprochen.
Als Konzernholding ist RWE nur begrenzt in die operative Geschäftstätigkeit eingebunden, weshalb ein dreiköpfiger Vorstand als ausreichend angesehen wird. Das Gremium ist fach- lich breit aufgestellt und verfügt über die nötigen aufgabenspezifischen Qualifikationen:
Markus Krebber ist Bankkaufmann und promovierter Wirtschaftswissenschaftler, Michael Müller promovierter Maschinenbauingenieur und Zvezdana Seeger Diplom-Volkswirtin. Ausgehend von der aktuellen Besetzung des Vorstands beträgt der Anteil von Frauen im Gremium 33,3 %. In seiner Sitzung vom 14. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat für den Erfül- lungszeitraum bis Juni 2027 eine Zielquote von 33,3 % für den Anteil von Frauen im Vor- stand beschlossen, die in der aktuellen Zusammensetzung des Vorstands erreicht wird.
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In den vergangenen Jahren hat sich die Anzahl der Frauen in Führungspositionen der RWE AG deutlich erhöht. Diese Entwicklung soll sich fortsetzen. Nach Maßgabe des zweiten Führungspositionengesetzes (FüPoG II) hat der Vorstand von RWE das Ziel ausgegeben, dass die erste Führungsebene in der Konzernholding bis spätestens 30. Juni 2027 zu min- destens 31,25 % aus Frauen besteht. Das FüPoG II verlangt nicht nur eine prozentuale An- gabe der Zielgrößen, sondern auch die Angabe in absoluten Zahlen, wie viele Positionen in der ersten und zweiten Führungsebene mit Frauen besetzt sein sollen. Die erste Führungs- ebene der RWE AG umfasst derzeit 16 Positionen. Fünf von ihnen sollen bis 30. Juni 2027 mit Frauen besetzt sein. Daraus ergibt sich die oben genannte prozentuale Angabe von 31,25 %. Für die zweite Führungsebene beträgt der Zielwert 29 %. Damit wurden die bis zum 30. Juni 2022 festgelegten Zielgrößen noch einmal angehoben. Zur ersten Führungs- ebene zählen Angestellte mit Personalverantwortung und direkter Berichtslinie zum Vor- stand. Die zweite Führungsebene umfasst Angestellte mit Personalverantwortung und direkter Berichtslinie zur ersten Führungsebene. Zum 31. Dezember 2022 lag der Frauen- anteil in der ersten Führungsebene der RWE AG bei 26,7 %; in der zweiten Führungsebene betrug der Anteil 28,0 %.
Die nachgeordneten Konzerngesellschaften haben eigene Ziele festgelegt. Sie berichten darüber in ihren jeweiligen Erklärungen zur Unternehmensführung, die Sie im Lagebericht der jeweiligen Gesellschaft finden.
Der Aufsichtsrat hat ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder beschlossen, das auch den Aspekt der Diversität im Gremium berücksichtigt. Zentrale Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten für die langfristige Nachfolgeplanung sind demnach die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungskompetenzen, die bisherigen Leistungen und die Branchenkenntnisse. Diversität soll in erster Linie dadurch erreicht wer- den, dass Personen mit unterschiedlichen, sich gegenseitig ergänzenden Profilen ausge- wählt werden, insbesondere im Hinblick auf Berufs- und Lebenserfahrung. Wichtig ist auch eine angemessene Vertretung der Geschlechter.
Auf Grundlage des Anforderungsprofils berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern insbesondere auch die nachfolgenden Aspekte:
- Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, mindestens den bestehenden Anteil an Frauen im Vorstand zu halten.
- Im Vorstand soll eine profunde Kenntnis des öffentlichen Sektors, insbesondere der Poli- tik (soweit für den Energiesektor relevant) in Deutschland, sowohl auf kommunaler, Län- der- und Bundesebene vertreten sein. Entsprechender Sachverstand soll auch für die Ebene der EU und in Bezug auf andere Länder, die für die geschäftliche Entwicklung von RWE von besonderer Bedeutung sind, vertreten sein.
- Im Hinblick auf die internationale Tätigkeit von RWE sollen dem Vorstand auch in ange- messenem Umfang Persönlichkeiten mit internationaler Erfahrung namentlich aus dem Energiesektor angehören.
- Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über eine langjährige Führungserfahrung in der Wirtschaft, insbesondere in Unternehmensleitungen verfügen.
- Insoweit soll der Vorstand auch über die Fähigkeit verfügen, die strategische Ausrich- tung des Unternehmens weiterzuentwickeln und für deren Umsetzung zu sorgen sowie ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen einzurich- ten und zu unterhalten.
- Daneben sollen die Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der unterneh- mensspezifischen Situation, möglichst spezielle Kenntnisse und Führungserfahrung ha- ben, die für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind. Bei Vorschlägen für Kandidaten ist auf eine ausgewogene Zusammensetzung zu achten, so dass die gewünschten Kenntnisse im Vorstand möglichst breit vertreten sind.
- Im Falle einer anstehenden Neubesetzung ist zunächst zu prüfen, welche der wün- schenswerten Fachkenntnisse im Vorstand fehlen oder verstärkt werden sollen. Es sind Kandidaten zu identifizieren, die über diese Fachkenntnisse verfügen. Dabei ist im Rah- men der Nachfolgeplanung auch die festgelegte Altersgrenze für Vorstände zu berück- sichtigen. Die Regelaltersgrenze erreichen Vorstandsmitglieder von RWE mit 63 Jahren. Danach ist eine Wiederbestellung für jeweils ein Jahr möglich, maximal jedoch bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.
Mit welchem der geeigneten Kandidaten die Vorstandsposition letztlich besetzt wird, ent- scheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung der Besonder- heiten des Einzelfalls. Während der Amtszeit der Vorstandmitglieder prüft er regelmäßig, ob diese die vorgenannten Kriterien (weiterhin) erfüllen und, ob der Vorstand insgesamt ange- messen zusammengesetzt ist. Daneben begutachtet er turnusmäßig, ob die Zielvorgaben des Anforderungsprofils noch sachgerecht sind.
Der Aufsichtsrat hat sich zum Ziel gesetzt, bei einem sich abzeichnenden Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern frühzeitig mit der Nachfolgeplanung zu beginnen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende tauschen sich zur gesamthaften Nachfol- geplanung regelmäßig aus. Dieser Austausch ist losgelöst von anstehenden Vertragsver- längerungen und bezieht die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands, die Anzahl der Resorts und mögliche Nachbesetzungen mit ein.
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Um den Rest dieser Noodl zu lesen, rufen Sie bitte die Originalversion auf, und zwar hier.
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RWE AG veröffentlichte diesen Inhalt am 15 Februar 2023 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen. Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet Public am 15 Februar 2023 15:48:13 UTC.
